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GmbH oder UG gründen? Das müsst ihr tun!



Wir haben schon viele Videos gemacht, die für euch als Gründer oder werdende Gründer wichtig sind, die findet ihr übrigens alle hier in dieser Playlist.

Aber viele von euch haben einfach das Problem, dass sie bei einer GmbH oder UG Gründung nicht so richtig wissen, was sie alles machen und worauf sie achten müssen.

Deshalb gehen wir genau das jetzt durch.


Brauche ich überhaupt eine GmbH?


Das Wichtigste ist natürlich erstmal, dass ihr euch sicher seid, dass die GmbH oder UG die richtige Rechtsform für euch ist.

In diesem Video hier und dem zweiten Teil davon haben wir schonmal genauer durchgesprochen, was Kapitalgesellschaften – also GmbHs und UGs – eigentlich so ausmacht.


Wie läuft eine Gründung ab?


Wenn der Entschluss aber steht, müsst ihr euch einen Notar suchen, der die Gründung mit euch macht und die Gesellschaft im Anschluss beim Handelsregister zur Eintragung anmeldet.

Man kann hierbei, wenn man maximal zu dritt eine Kapitalgesellschaft gründet das sogenannte Musterprotokoll für die Gründung nehmen.

Das spart Geld, weil man keinen extra Gesellschaftsvertrag aufsetzen lassen muss und reicht in vielen Fällen aus.

Da solltet ihr aber im Zweifel mit dem Notar und / oder einem Anwalt für Gesellschaftsrecht einmal kurz durchsprechen, was genau das bedeutet und ob das in eurem konkreten Fall tatsächlich ausreicht.

Wenn nicht, dann müsst ihr noch einen Gesellschaftsvertrag aufsetzen – im besten Fall lassen, damit der Ärger später nicht groß ist.

Worauf Geschäftsführer besonders aufpassen müssen


Ein wichtiger Punkt, an den viele bei dem Gesellschaftsvertrag nicht denken, ist die Sozialversicherungspflicht der Gesellschafter-Geschäftsführer.

Seid ihr Gesellschafter und sollt auch als Geschäftsführer eingesetzt werden, dann könnt ihr die Sozialversicherungspflicht verhindern, wenn die Regelungen richtig ausgestaltet sind.

Das kann Sinn machen, muss es aber nicht, denn natürlich zahlt ihr dann auch nichts ein und müsst euch privat kümmern.

Ob man das möchte oder nicht, sollte man sich gut überlegen und sich gegebenenfalls bei der deutschen Rentenversicherung beraten lassen.

Wenn ihr aber entscheidet, dass ihr nicht sozialversicherungspflichtig sein wollt, dann müsst ihr dafür weisungsunabhängig sein.

Und das seid ihr entweder wenn ihr Mehrheitsgesellschafter seid, also eure Beteiligung über 50% liegt oder wenn ihr eine echte beziehungsweise qualifizierte Sperrminorität habt.

Das bedeutet in einfach: Ihr als Gesellschafter müsst Beschlüsse der Gesellschafterversammlung verhindern können.

Diese Sperrminorität sollte dann im besten Fall direkt richtig in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden.

Sprecht dazu dann auch unbedingt mit eurem Anwalt und / oder Notar, dass das eure Absicht ist und lasst das genau prüfen, damit euch da keine bösen Überraschungen erwarten.

Man kann die Sozialversicherungspflicht der Geschäftsführer dann im Anschluss auch noch über ein sogenanntes Statusfeststellungsverfahren feststellen lassen.

Hier wird dann von der sogenannten Clearingstelle der Rentenversicherung geprüft, ob eine Pflicht vorliegt und wenn die sagt nope, dann seid ihr auf der sicheren Seite.

Wie geht das mit dem Geschäftskonto?


Parallel zu dem ganzen Gründungsgeschekel beim Notar solltet ihr euch schonmal um ein Geschäftskonto kümmern.

Denn ihr müsst das Stammkapital auf dieses Konto einzahlen, bevor die Gesellschaft ins Handelsregister eingetragen werden kann.

Und erst wenn sie ins Handelsregister eingetragen ist, gibt es die Gesellschaft erst wirklich.

Da da die Bearbeitungszeiten auch schonmal ein bisschen länger sein können, ist es also gut, wenn ihr alles schon so früh wie möglich vorbereitet, um den Gründungsprozess nicht in die Länge zu ziehen.

Euer Konto wird dann auf die Gesellschaft “i.G.” also in Gründung eröffnet, ihr zahlt das Stammkapital nach der Gründung beim Notar ein und wenn die Gesellschaft dann ins Handelsregister eingetragen ist, gebt ihr der Bank die Eintragung und dann verschwindet auch das “i.G.” in eurem Konto.

Natürlich ist es damit aber noch nicht getan.


Muss ich ein Gewerbe anmelden?


Ihr müsst außerdem noch eine Gewerbeanmeldung bei eurer Gemeinde machen, in der ihr die Gesellschaft gründet.

Meistens geht das mittlerweile online über die Webseiten der Gemeinden und ist schnell erledigt.

Da müsst ihr dann angeben, ab wann das Gewerbe - also die Gesellschaft - besteht, wie die Gesellschaft heißt und was ihr damit so macht, also den Geschäftszweck.

Was braucht das Finanzamt von mir?


Außerdem müsst ihr euch auch quasi beim Finanzamt “anmelden”.

Das läuft über den steuerlichen Erfassungsbogen.

In diesem Video hier haben wir euch schonmal erklärt, was das ist und wie das bei ELSTER funktioniert, wenn ihr das selbst machen wollt.

In dem Video ging es zwar um ein Einzelunternehmen, aber viele Dinge könnt ihr übertragen.

Wenn ihr ein extra Video zum Erfassungsbogen für GmbHs haben wollt, schreibt uns das mal in die Kommentare bei YouTube.

Erst durch diesen Erfassungsbogen bekommt ihr eine Steuernummer zugeteilt.

Und das auch erst nach Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister.

Das heißt Bearbeitungszeit für die Handelsregistereintragung + Bearbeitungszeit beim Finanzamt = kann sich ganz schön in die Länge ziehen.

Und das ist doof, denn erstens könnt ihr nur mit der Steuernummer ordnungsgemäße Rechnungen schreiben – ergo eigentlich erst dann Rechnungen schreiben, wenn die da ist.

Man kann aber im Notfall auch welche vorher schreiben und dann drauf schreiben “Steuernummer wird nachgereicht”.

Dann schickt man die ordnungsgemäße Rechnung mit Steuernummer nochmal an den Kunden, wenn die da ist.

Zweitens könnt ihr aber auch nur mit der Steuernummer Umsatzsteuervoranmeldungen und Lohnsteueranmeldungen abschicken.

Das heißt auch ihr könnt Löhne erst dann abrechnen beziehungsweise abrechnen lassen, wenn diese Steuernummer da ist.

Deshalb: Bereitet den Erfassungsbogen am besten schon parallel zur Gründung beim Notar vor, sodass ihr ihn dann direkt sobald die Eintragung im Handelsregister erfolgt ist, abschicken könnt.

Jetzt nochmal als Checkliste

  • Notar und gegebenenfalls Anwalt suchen

  • Gedanken über die Rechtsform und Regelungen im Gesellschaftsvertrag machen

  • Notarielle Beurkundung beim Notar

  • Geschäftskonto eröffnen

  • Einzahlung des Stammkapitals und Kontoauszug an den Notar schicken

  • Anmeldung zum Handelsregister durch den Notar

  • Gewerbeanmeldung bei der Gemeinde

  • Vorbereitung steuerlicher Erfassungsbogen

  • Handelsregistereintragung an die Bank senden

  • Steuerlichen Erfassungsbogen mit Handelsregistereintragung an das Finanzamt übermitteln




Hinweis: Bei unseren Videos und Beiträgen handelt es sich nicht um steuerliche Beratung. Auch erheben unsere Videos und Beiträge keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Wir formulieren hier einfach und verständlich, daher erheben wir auch keinen Anspruch auf steuerrechtlich vollkommen korrekte Begrifflichkeiten. Für steuerliche Beratung wendet euch bitte an euren Steuerberater.




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